4 april 2019

Column: Creatief met aandelen

Welke soorten aandelen werden tot 1 oktober 2012 veelal onderscheiden en welke rechten hebben deze aandelen? 

• gewone aandelen hebben zowel stem- als winstrechten;
• (cumulatief) preferente aandelen hebben recht op een jaarlijkse vergoeding die met voorrang boven de andere (soorten) aandelen in mindering komt op de winst en deze aandelen hebben daarnaast stemrechten; indien de jaarlijkse vergoeding in enig jaar niet uitgekeerd kan worden en ‘doorschuift’ naar het jaar erna, dan spreken we van cumulatief preferente aandelen;
• prioriteitsaandelen hebben bepaalde zeggenschapsrechten zoals goedkeurings- of benoemingsrechten en hebben meestal geen winstrechten;
• letteraandelen zijn aandelen met een eigen letter en hebben zowel stem-als winstrechten, waarbij veelal eigen winst- en agioreserves (kunnen) worden aangehouden; hierdoor kunnen kapitaalstortingen blijven toekomen aan (de letter van) de betreffende aandeelhouder en verwateren deze niet over alle aandelen. Door de mogelijk om aan aandelen stemrechten of winstrechten te onthouden, kunnen allerlei varianten gemaakt worden. 

Voorbeeld 1

A en B willen samen een BV oprichten waarbij zij gelijkelijk tot de winst gerechtigd moeten zijn, maar A 60% van het stemrecht moet krijgen en B 40%. De oplossing zou kunnen zijn dat bij A en B ieder 50 gewone aandelen geplaatst worden en dat er bij A daarnaast nog 25 winstrechtloze aandelen  geplaatst worden. Totaal geplaatste aantal aandelen (alle met stemrecht): 50 + 50 + 25 = 125. Stemrecht A: (50+25)/125 = 60%

Voorbeeld 2

A en B willen samen een BV oprichten waarbij A 40% van het stemrecht moet krijgen en B 60%, maar A voor 75% gerechtigd is tot de winst en B voor 25%. De oplossing zou kunnen zijn dat bij A en B ieder 50 gewone aandelen worden geplaatst en dat er bij A daarnaast 100 stemrechtloze aandelen worden geplaatst en dat er bij B 25 winstrechtloze aandelen worden geplaatst. Totaal geplaatste aantal aandelen 50 + 50 + 100 + 25 = 225. Totaal geplaatste aantal aandelen met stemrecht: 50 + 50 + 25 = 125. Totaal geplaatste aantal aandelen met winstrecht: 50 + 50 + 100 = 200. Stemrecht A: 50/125 = 40% Winstrecht A: (50+100)/200 = 75%.

Het toekennen van rechten aan aandelen kan heel specifiek in statuten worden omschreven. Er kunnen daardoor nieuwe soorten aandelen worden gecreëerd. Te denken valt daarbij bijvoorbeeld aan aandelen die pas meedelen in winst als er een nader bepaald bedrag aan uitkeringen heeft plaatsgevonden op de andere soorten aandelen. Of dat aandelen uitsluitend recht geven op de uitkeringen van een bepaalde deelneming van de vennootschap (‘tracking stock’). 

In de praktijk worden bij ongelijke aandelenverhoudingen vaak oplossingen gezocht voor het niet verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen. Door eigen benoemings- en ontslagrechten te koppelen aan een eigen soort aandelen kan dat gerealiseerd worden. Als dat voor een meerderheidsaandeelhouder niet in alle situaties wenselijk is, kunnen daar ook regelingen voor worden getroffen. 

Het creatieve brein van de liefhebber wordt sinds 1 oktober 2012 nog meer uitgedaagd, dat zal duidelijk zijn!

Roland van Mourik
Notaris bij Hekkelman Advocaten | Notarissen
r.van.mourik@hekkelman.nl
www.hekkelman.nl

 

Nijmegen Business