24 februari 2022

Geen bedrijfsoverdracht is identiek. Dat maakt de begeleiding ervan bijzonder dynamisch

Wanneer er een fusie of overname op handen is, spelen bij familiebedrijven andere emoties en belangen een rol dan bij niet-familiebedrijven. Wie mag bijvoorbeeld het bedrijf overnemen: alleen familie, of komen ook derden in aanmerking? Als je familie het bedrijf overneemt, wanneer zet je dan een dergelijk traject in gang? Hoe bereid je jezelf en je opvolging daarop voor? En wat als er meerdere gegadigden zijn? Is het bij onderhandelingen belangrijker om oog te hebben voor emotionele belangen, dan de focus te leggen op cijfers?

Gefaseerde overdracht

“Bij familiebedrijven gaat een overname nagenoeg altijd gefaseerd”, begint Nick. “De mooiste overname die ik mocht begeleiden heeft zo’n 10 jaar geduurd. Eerst kreeg de oudste zoon 24% van de aandelen, wat later ook de tweede zoon. De ouders hielden 10%, aangezien zij het bedrijfspand in eigendom hadden en om fiscale redenen aandeelhouder moesten blijven. De rest van de aandelen is dit jaar als schenking toegevoegd aan de aandelen van de kinderen, die nu 90% van de aandelen hebben en de zeggenschap. Ook de zeggenschap werd gefaseerd overgedragen. Zeggenschap én eigendom zijn bij een overdracht twee belangrijke gespreksonderwerpen, die niet parallel lopen.

Waardering en openheid

Peter staat al lang een familie met 5 kinderen bij. Het oudste kind heeft rond het 30e levensjaar het familiebedrijf overgenomen, toen het jongste nog maar 16 was. “Zeggenschap en eigendom kunnen voor veel onrust zorgen. Daarom moet je, zéker in de eindfase van een overname, alle kinderen bij het proces betrekken. Openheid en een heldere waardering van de onderneming, dat zijn de sleutelwoorden bij dit soort kwesties. Al in een vroeg stadium hierover praten, zorgt er voor dat er later minder discussie ontstaat. Helemaal mooi is wanneer je hetgeen besproken en afgesproken hebt, nauwkeurig vastlegt in een document, een familiestatuut. Heldere communicatie is onontbeerlijk.”

Vastleggen voorkomt onrust en onvrede

Fredrik ziet in de praktijk dat bij een tweede of derde generatie familiebedrijf het vaak de ouders zijn geweest die de waarde hebben bepaald, zonder daarbij zelf een deskundige te hebben ingeschakeld. Als dan achteraf blijkt dat de onderneming voor (veel) te veel of te weinig is overgenomen leidt dit tot scheve gezichten, ook bij de kinderen die niet in het bedrijf zijn gekomen Nick: “Daarom is het eigenlijk goed om een soort familieakte op te stellen die alle betrokkenen tekenen. Want dat een bedrijf in waarde stijgt, kan soms duidelijk aantoonbaar de verdienste zijn van degene die het overnam.”

Geen bedrijfsoverdracht is identiek

Max: “Een bedrijfsoverdracht is altijd maatwerk. Ik kan nooit een sjabloon voor een tweede keer gebruiken. Bovendien lopen generaties steeds verder uit elkaar, omdat ouders steeds later kinderen krijgen. Waar ouders jarenlang de tijd hadden om in het bedrijf te groeien, geldt dat steeds minder voor de kinderen. Hebben de kinderen dan wel echt de kwaliteit om verder te bouwen aan de toekomst van het bedrijf?” Bert haakt aan: “Waarderen is per definitie subjectief. Wanneer niet alle kinderen de ambitie hebben om het bedrijf over te nemen, maar wel een reële waarde-vaststelling willen nastreven, dan zou je, als de ouders het echt niet voortzetten, in die fase tijdelijk een interim-oplossing in het management kunnen zoeken. Tótdat er een volledig gedragen keuze kan worden gemaakt en degene die het overneemt de nodige meters op de teller heeft.”

Fredrik vult aan met een andere mogelijkheid: “In deze fase is het ook een optie om te zoeken naar een investeerder die samen met de kinderen het bedrijf overneemt. Er zijn veel investeerders bereid om samen met de 2e of de 3e generatie het bedrijf over te nemen. Doordat er tijdens zo’n proces meerdere biedingen ontvangen worden, geeft het een goed beeld hoe de markt aankijkt tegen de waarde van de onderneming, alsmede wordt het plan en de leiderschapsvaardigheden van de kinderen getoetst door een professionele investeerder. Achteraf leidt dit binnen de familie ook tot minder discussie, het bedrijf is niet ‘slechts’ gegund of geschonken aan één van de kinderen. Tevens geeft deze optie de ouders de kans om een groot deel van de waarde van de onderneming veilig te stellen en ook de andere kinderen te helpen met hun ambities.” Max: “Als adviseur ga je altijd uit van het gelijke monniken, gelijke kappen-principe. En neem duidelijk positie: ‘ben je de adviseur van de één, dan kun je dat niet tegelijk voor de ander zijn. Die zou dan een eigen adviseur in de arm moeten nemen.”

Subjectieve aspecten

Bij iedere deal spelen emoties. Die zijn altijd subjectief. “De eigen kinderen worden al snel als geschikt bevonden, maar is dat daadwerkelijk ook zo? Assessments zijn wel in opkomst”, aldus Nick. “Ook voor ouders is een coach in zo’n geval goed. Wij kunnen hierin als externe en objectieve professional signaleren en adviseren.” Bert: “Stel altijd de vraag: is dit de beste opvolger in deze fase? Ook voor de bank als financier is dat belangrijk. Alles draait om vertrouwen. Neemt een nieuwe opvolger toegevoegde waarde, of juist een afbreukrisico met zich mee?” Max: “Net als bij een auto: ook al heeft die weinig kilometers op de teller, een kijkje onder de motorkap geeft de doorslag.”

Een echt ervaringsvak

Fredrik: “Wat in ieder geval een vertroebelende / verstorende factor is, zijn ouders die ook ná een overdracht nog altijd dominant aanwezig blijven op de werkvloer. Het is voor zowel de kinderen als de onderneming van belang dat duidelijk is wat de visie van de onderneming is en wie eindverantwoordelijk.” Peter staat sommige families al zó lang bij, dat hij hun vertrouwenspersoon is geworden. “In die hoedanigheid kun je als buitenstaander veel bespreekbaar maken. Desondanks blijkt het, zoals Max net al aangaf, nagenoeg onmogelijk om beide kanten – ouders en opvolging – te bedienen. Door daar eerlijk en open over te zijn, wordt het vertrouwen in jou als adviseur ook groter.” Nick concludeert dat het begeleiden van een bedrijfsovername een echt ervaringsvak is. “De fiscalistenopleiding zou best wat meer specifieke aandacht mogen geven aan de overdracht van familiebedrijven. Zowel emoties als verwachtingen moet je goed managen.”

Fusies of splitsen

Ik vraag of men wel eens een fusie tussen een familiebedrijf en een andere partij meemaakt. Dat gebeurt wel eens, maar is bijzonder complex en zeldzaam. “In een verkooptraject wil iemand nog wel eens zeggen ‘na mij de zondvloed’, maar dat is ondenkbaar bij een fusie”, stelt Max. “Fusies tussen twee familiebedrijven komen niet echt voor, dan gaat het toch om een overname. Of om een splitsing in het bedrijf en het afzonderlijk verder gaan van verschillende takken van sport.” Bert: “Dat geeft lastige casussen, want zie maar eens een koper te vinden voor 50% van de aandelen.” Nick: “Dan wil je er vanaf, je wil zogezegd niemand op de bagagedrager hebben. Een bedrijf schenkend overdragen scheelt wel 40% aan belastingen. De Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) wordt komend jaar onder de loep genomen. Men wil misbruik tegengaan. Denk aan vastgoed dat in feite een belegging is. Als een familielid wil overnemen, zal diegene de aandelen wel moeten kunnen betalen. Kan diegene dat niet, dan wordt vaak het bedrijf verkocht.” Bert: “Bedenk dat het pensioen van ouders immers nog ‘in’ het bedrijf zit.”

De experts die deelnamen aan deze lunchbijeenkomst beheersen dit ‘ervaringsvak’ tot in de puntjes, waardoor de genoemde valkuilen tot een minimum gereduceerd worden. Men maakt alles bespreekbaar en men zoekt elkaar daarbij op. Na afloop worden contactgegevens uitgewisseld.