Artikelen
19 juni 2017
Knutselen met uitgifte van aandelen
Wanneer worden aandelen in een vennootschap uitgegeven en hoe werkt dat?
Een kapitaal vennootschap (B.V. of N.V.) kenmerkt zich door een in aandelen verdeeld kapitaal. Aandelen hebben een nominale waarde die te herleiden is uit de statuten. Bij oprichting van de vennootschap worden de eerste aandelen geplaatst. Na oprichting kunnen extra aandelen worden uitgegeven.
Er kunnen naast gewone aandelen verschillende andere soorten aandelen bestaan met eigen rechten en verplichtingen, zoals letter-, preferente-, prioriteits-, winstrechtloze- en stemrechtloze aandelen.
Aandelen die bij oprichting of nadien worden uitgegeven moeten worden volgestort. Dat gebeurt meestal direct bij de uitgifte, maar overeengekomen kan worden met de B.V. dat het nominale bedrag of een gedeelte daarvan pas hoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Bij een N.V. geldt dat ten hoogste 3/4e van de stortingsplicht hoeft te woren gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Storting kan plaatsvinden in geld of in natura (goederen). Onder storting in geld wordt naast feitelijke betaling ook begrepen het verrekenen met een vordering die de verkrijger van de aandelen heeft op de vennootschap. Daar kan bijvoorbeeld sprake van zijn als een geldlening wordt omgezet in aandelen. Indien sprake is van volstorting in goederen, dan dient een beschrijving van de goederen opgemaakt te worden waarin tevens de toegekende waarde en de waarderingsmethode zijn vermeld. Worden aandelen in een N.V. uitgegeven, dan dient een accountantsverklaring omtrent de waarde afgegeven te worden.
Uitgifte van aandelen dient plaats te vinden bij notariële akte. De aandeelhouders (danwel een ander aangewezen orgaan van de vennootschap) nemen voorafgaand een besluit tot uitgife en stellen daarbij de voorwaarden van uitgifte vast. Daarbij zal bepaald worden tegen welke koers de aandelen worden uitgegeven. De nominale waarde van een aandeel staat los van de werkelijke waarde van een aandeel. Indien een vennootschap is opgericht met 100 aandelen van nominaal € 100 dan bedraagt het geplaatste kaptaal € 10.000. Als de waarde van de vennootschap ten tijde van de uitgifte € 100.000 is, dan is de waarde (koers) van een aandeel toegenomen tot € 1.000. Hetgeen boven de nominale waarde van een aandeel wordt gestort noemen we een agiostorting.
De totale storting op de uit te geven aandelen gaat tot het eigen vermogen van de vennootschap behoren. Het is dus geen lening van de aandeelhouder. Terugbetaling op aandelen is mogelijk door een besluit tot uitkering ten laste van de reserves danwel door inkoop van aandelen of kapitaalvermindering.
In de praktijk worden aandelen meestal uitgegeven indien er een aandeelhouder bij dient te komen en het wenselijk is als de betaling door deze nieuwe aandeelhouder ten goede komt aan de vennootschap. Dat kan een investeerder zijn maar ook een partner waarmee samengewerkt gaat worden. Een uitgifte kan voorafgegaan worden door uitvoerige overeenkomsten waarin de voorwaarden van uitgifte (zoals garanties) worden vastgelegd.
Ook worden aandelen uitgegeven om vorderingen van bestaande aandeelhouders om te zetten in eigen vermogen van de vennootschap. Hiermee wordt het eigen vermogen (de balans) versterkt en de rentelast van de vennootschap teruggebracht.
Indien besloten wordt tot uitgifte van aandelen dan hebben de bestaande aandeelhouders in beginsel naar rato een voorkeursrecht op de uit te geven aandelen. Een aandeelhouder hoeft niet te dulden dat hij in zijn belang ‘verwatert’. Uiteraard moet dan wel aan de vastgestelde stortingsplicht en overige voorwaarden worden voldaan tenzij anders is bedongen.
Het uitgeven van aandelen is een uiterst interessante manier van financiering van de vennootschap. Lekker juridisch knutselen noem ik dat!
Roland van Mourik
Notaris bij Hekkelman Advocaten | Notarissen
r.van.mourik@hekkelman.nl
www.hekkelman.nl
